Família Fontana questiona termos da fusão entre BRF e Marfrig: avaliação e troca de ações geram controvérsia
Herdeiros do fundador da Sadia, integrantes da influente família Fontana estão articulando uma mobilização para contestar os parâmetros da fusão entre a BRF e a Marfrig. Apesar de reconhecerem que há vantagens na união das duas gigantes do setor alimentício, os Fontana se mostram preocupados com a forma como foi definida a relação de troca entre as ações e a real independência dos avaliadores envolvidos no processo.
Com uma participação de aproximadamente 3% na BRF, a família tem intensificado diálogos com outros acionistas relevantes — incluindo investidores institucionais e famílias com histórico de investimento na companhia — a fim de exercer pressão sobre os rumos da negociação. “Já formamos um núcleo coeso dentro da família e estamos buscando apoio de outros nomes influentes”, declarou Adriano Fontana ao site Pipeline.
De acordo com o que foi divulgado até agora, os acionistas da Marfrig receberão R$ 2,90 por ação em dividendos, enquanto os da BRF terão direito a R$ 2,20. Após esse pagamento, será realizada a conversão das ações: cada papel da BRF será trocado por 0,8521 ação da Marfrig.
Segundo Fontana, essa equação equivale a valorar a ação da BRF em R$ 17,30 — um desconto de cerca de 16% em relação ao preço de fechamento de R$ 20,62 registrado em 15 de maio, véspera do anúncio da transação. Ele observa que os documentos apresentados mencionam um valor de R$ 23,32 por ação da BRF, o que refletiria um prêmio de 13%, enquanto a Marfrig teria sido avaliada a R$ 27,73 — número que representa um acréscimo de 34% sobre seu preço anterior e está 21% acima de sua maior cotação histórica.
Fontana contesta diretamente a proporção de troca proposta. “A razão de 0,85 nunca foi justificada por fundamentos sólidos. Em períodos médios de comparação — de 90 a 200 dias, por exemplo — essa relação ficaria entre 1,34 e 1,83 ações da Marfrig para cada ação da BRF”, explica.
Outro ponto levantado diz respeito à saúde financeira das companhias. A Marfrig, segundo Fontana, apresenta uma alavancagem consideravelmente mais alta, chegando a cinco vezes o EBITDA ajustado quando se incluem contratos de arrendamento. A BRF, por sua vez, possui alavancagem próxima a 0,9. “Houve momentos em que o valor de mercado da Marfrig, descontando sua participação na BRF, chegou a ser negativo”, enfatiza.
Embora a Marfrig tenha criado um comitê independente para avaliar a operação — em linha com as boas práticas de governança e com respaldo no Parecer de Orientação nº 35 da CVM —, os Fontana demonstram ceticismo quanto à verdadeira autonomia do grupo. “A maioria dos membros já teve laços profissionais anteriores com Marcos Molina, fundador da Marfrig. E até agora, não houve transparência suficiente sobre como se deram as discussões e decisões desse comitê”, critica.
Para o acionista, a previsão de reembolso aos minoritários, prevista como um mecanismo de proteção, na prática pode favorecer o controlador da BRF, que também é quem mais ganha com a fusão, permitindo que ele vote na assembleia decisiva sobre a incorporação. “Isso dá ares de legalidade a um processo que, sob análise econômica rigorosa, configura abuso do poder de controle.”
Fontana alerta para as consequências mais amplas do caso: “Se as instituições do mercado e os órgãos reguladores não se posicionarem, criaremos um precedente perigoso. Estaremos dizendo que seguir a forma basta, mesmo que o conteúdo viole os princípios mais básicos de equidade.”
A Marfrig se pronunciou com a seguinte nota:
”A Marfrig esclarece que todos os procedimentos referentes ao processo de fusão com a BRF estão sendo conduzidos com rigor, seguindo a legislação e as melhores práticas do mercado. As bases da negociação foram respaldadas por uma avaliação independente (Fairness Opinion) emitida pelo Citibank, banco contratado pelo Comitê Independente da BRF. A companhia reafirma seu compromisso com a governança e a transparência em todas as suas operações.”
O portal segue aberto para todas as partes e envolvidos.
Escrito por Compre Rural
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ℹ️ Conteúdo publicado pela estagiária Ana Gusmão sob a supervisão do editor-chefe Thiago Pereira
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